Как закрыть ООО с долгами?

Поделиться
22

закрыть ооо с долгами

Деятельность компании не длится бесконечно долго. Рано или поздно у ее учредителей изменятся цели или исчезнет интерес к продолжению работы, возникнут новые экономические условия или задача, ради которой создавалась фирма, окажется выполненной. Но некоторые компании подходят к моменту своей ликвидации еще и с грузом финансовых обязательств – с долгами, которые накопились у них перед партнерами или государством, и по которым они по каким-то причинам не способны рассчитаться.  Станет ли такая ситуация непреодолимым препятствием для того, чтобы закрыть ООО с долгами?

Разумеется – нет. Потому что как раз для таких случаев есть как минимум 5 эффективных способов, позволяющих закрыть ООО с долгами.

Пройдите короткий тест за 20 секунд и получите расчет стоимости бухгалтерского обслуживания

Отправьте заявку на бесплатную консультацию по закрытию ООО с долгами
Даю согласие на обработку данных*

Что понимается под долгами?

 

Понимание того, как закрыть ООО с долгами, начинается с прояснения понятия долгов – потому что от этого многое зависит.

В общем случае долгами компании считаются все ее задолженности, накопившиеся за период ее работы. И не имеет значения, кому именно фирма осталась должна – своим сотрудникам, госбюджету, кредиторам или внебюджетным фондам.

Во многих случаях фирма не взваливает на себя огромный долг сразу и вдруг. Нет, долги, особенно по налогам, накапливаются постепенно и незаметно, создавая впечатление небольших и легко решаемых трудностей. Но если не браться за эти трудности и не гасить долги, их общий объем неуклонно растет. И к моменту, когда руководство осознает серьезность сложившейся ситуации, может оказаться уже поздно что-то предпринимать – и тогда закрытие ООО с долгами останется единственным возможным вариантом дальнейшего развития событий.

Чаще всего руководство кампаний, которые закрывались с долгами и из-за долгов, называет в качестве причины такой печальной ситуации форс-мажорные обстоятельства. И в некоторых случаях это действительно так. Однако намного чаще задолженности становятся итогом непродуманной хозяйственной деятельности, нерациональных управленческих решений или внутренних конфликтов в руководстве фирмы. А в результате компания оказывается неспособной выплатить зарплату, оплатить услуги поставщиков, сделать обязательные выплаты госфондам и налоговой службе и рассчитаться с кредиторами. Что, естественно, приводит к закрытию такого ООО с долгами.

Справедливости ради следует отметить, что далеко не каждый кредитор к незамедлительному и полному возврату долгов подходит жестко и принципиально. Многие понимают экономическую ситуацию и сложившиеся у ООО обстоятельства и предоставляют более или менее длительные отсрочки, позволяющие разобраться с долгами. Однако не все контракты, заключенные ООО, позволяют такое вольное обращение – в большинстве договоров сроки очерчены жестко, а их нарушения предполагают и штрафные санкции, и выплату неустоек – что тоже не улучшает положение должника. Размер пеней может стать настолько огромным, что даже самый оптимистичный руководитель компании согласится, что единственный выход – это попросту закрыть ООО с долгами.

В полной мере это относится к компаниям с долгами по налогам. Потому что в этом случае все последствия прописаны в российском законодательстве, и их главной особенностью становится автоматическое начисление ООО штрафных мер и пеней. До определенного момента компания может работать и в таких условиях – но первая же проверка без усилий выявит недоплату по налогам, и штрафные санкции приведут такое ООО с долгами к неизбежному закрытию.

 

Итак, ООО с долгами – явление нередкое, и закрываются такие компании тоже часто. Как происходит ликвидация фирм в этих случаях? Оказывается, есть два пути это сделать – официальный и альтернативный. Причем первый путь предоставляет три способа закрыть ООО с долгами, в том числе и по налогам, второй – два способа.

 

Как закрыть ООО с долгами официальным путем?

 

Российское законодательство под закрытием ООО понимает особую процедуру, завершающую деятельность компании и приводящую к исключению ее из реестра коммерческих организаций. Ключевой особенностью выполнения закрытия ООО этими способами будет их официальность – способы прописаны в нормативных документах в качестве законодательно признанных вариантов ликвидировать предприятие. Таких способов всего три.

Когда решение закрыть ООО с долгами осмысленно принимается руководством компании – это добровольный способ ликвидации. Если решение закрыть фирму принимает судебная инстанция или уполномоченный на такие решения госорган – ликвидация оказывается принудительной. В случае, когда компания никакими путями не способна рассчитаться по долгам, для нее остается только банкротство.

И рассматривая каждый из способов официального закрытия, полезно понимать, что разными будут не только инициаторы процедуры и особенности ее проведения, но и правовые последствия.

 

Добровольный способ закрыть ООО с долгами

 

Ликвидация ООО добровольным способом, как с долгами, так и без них, регулируется положениями российского ГК и приводит к двум вещам. Во-первых, компания закрывается и из госреестра безвозвратно вычеркивается – и этот момент подтверждается специально предусмотренным сертификатом. Во-вторых, ее права никому не передаются, а обязательства считаются полностью исчерпанными – и это освобождает руководителей и учредителей от всех и всяческих требований не только партнеров или кредиторов, но и госструктур.

В проведении процедуры, в том числе и с долгами, есть пять последовательных этапов:

  1. Осознавшие необходимость закрыть ООО с долгами учредители собираются на общее учредительное собрание, где обязательно единогласно принимают решение о ликвидации, а также о назначении ликвидатора и ликвидационной комиссии. Помимо словесной формы, решение должно быть соответствующим образом оформлено на бумаге и всеми учредителями подписано.
  2. Ликвидационная комиссия оповещает о старте ликвидационной процедуры кредиторов компании и налоговиков, а также публикует в тематических СМИ информацию о том, что начато закрытие ООО с долгами и начат отсчет времени рассмотрения и удовлетворения возможных требований кредиторов.
  3. Учитывая, что закрывающееся ООО накопило определенный объем долгов, займодатели не замедлят предъявить соответствующие требования. На основании этих требований выстраиваются несколько очередей расчетных выплат. В первую такую очередь войдет ФНС, поскольку долги по налогам присутствуют практически всегда. Для осуществления взыскательной процедуры налоговики проводят выездную проверку и по выявленным сведениям принимают решение – взыскать долг по налогам или признать его безнадежным.
  4. Как только долги тем или иным способом оказываются оплаченными, все активы компании распределяются между ее учредителями.
  5. Финальным этапом закрытия ООО становится удаление ее из госреестров и выдача подтверждающего этот факт сертификата.

На первый взгляд процедура выглядит несложной и достаточно понятной. Более того – у нее есть несколько веских выгод:

– нормативная проработанность процесса;

– окончательность ликвидации;

– полное обнуление любых требований.

Однако есть и два достаточно серьезных недостатка:

  1. Срок проведения процедуры оказывается весьма длительным и редко занимает меньше полугода.
  2. Серьезным фактором риска для компании становится налоговая и ее проверки – потому что могут отыскаться недоначисленные налоги. А долги по налогам всегда сопровождаются штрафными мерами и пенями. И успешно рассчитавшиеся по всем им известным долгам руководители, уже предвкушающие скорое завершение процесса, могут получить намного более серьезного кредитора, чем все предыдущие. Причем имеющего обширные полномочия и настроенного самым решительным образом.

В свете превращения налоговиков из контролирующей структуры в кредитора вопрос точного расчета налоговых начислений ООО становится особенно актуальным. Но чтобы суметь сделать его точно и верно, нужно располагать информацией о тех суммах, которые поступили в результате сотрудничества с так называемыми фирмами-однодневками. А сложность получения такой информации – в том, что вопросами оформления первичной документации по таким расчетным операциям эти фирмы обычно себя не обременяют.

Отсутствие первичных документов заставляет налоговиков руководствоваться 31-й статьей российского НК и в качестве соответствующей информации использовать ранее сданные отчеты и данные банковских счетов. Но положения налогового законодательства ограничивают срок предъявления подобных требований всего двумя месяцами. И когда этот ременной лимит истечет, в промежуточный ликвидационный баланс такие долги по налогам уже не включаются – и их погашение становится невозможным. Но если налоговая выдвигает закрывающемуся ООО с долгами требования на предоставление дополнительных бумаг – решение этого вопроса уже переносится в судебные инстанции. Со всеми вытекающими из такого шага сложностями и проблемами.

Поэтому рекомендовать добровольное закрытие ООО с долгами, особенно – по налогам, можно только в двух случаях:

– если у учредителей есть железобетонная и основанная на реальных фактах уверенность в правильном ведении бухгалтерии, сопровождающаяся такой же железобетонной готовностью принять любую, даже самую тщательную проверку налоговиков;

– если работа фирмы протекала недолго и интенсивность этой работы была невысокой.

zakryt-ooo-s-dolgami

Банкротство: когда с долгами рассчитаться не получается

 

Когда наличие у ООО задолженностей сопровождается полной невозможностью рассчитаться с этими задолженностями своими силами, единственным приемлемым вариантом ликвидировать компанию и одновременно решить проблему ее долгов оказывается банкротство. Чтобы его реализовать, можно воспользоваться официальной процедурой закрытия с изменениями под ситуацию, а можно воспользоваться упрощенным вариантом.

Упрощенная схема начинается с того, что учредители ООО рассчитывают и оформляют бухбаланс и обращаются в арбитражные судебные инстанции с тем, чтобы в отношении их компании была инициирована процедура банкротства. Судебная инстанция изучает предоставленные ООО документы, оценивает возможности фирмы и при подтверждаемой неспособности предприятия справиться с долгами принимает два решения – о запуске процедуры банкротства и о назначении арбитражного управляющего из предложенных самими учредителями ООО вариантов.

Деятельность управляющего начинается с более обстоятельного изучения положения вещей на фирме и заканчивается обычно выводом о том, что основания для привлечения руководства или учредителей к ответственности субсидиарного характера отсутствуют в принципе. Такой вывод приводит к закономерному решению о полном списании всего объема долгов компании и о признании самой компании официальным банкротом.

В отличие от упрощенной схемы, полная официальная процедура оказывается более длительной и сложной, хотя начинается точно также – с подачи соответствующего заявления в арбитражную судебную инстанцию. Причем на этот раз в роли истца может выступить не только учредитель, но и кредитор.

Другим отличием полной процедуры будет и обязательная стадия попыток финансового оздоровления, в ходе которой компанию по крайней мере попробуют вернуть к нормальной работе. Это почти никогда не удается – но законодательство такой шаг все равно предусматривает.

Наконец, когда становится абсолютно ясно, что экономически эффективное функционирование фирмы уже попросту невозможно, наступает стадия конкурсного производства. В ходе нее все имущество компании-должника оценивается, все требования кредиторов анализируются и проверяются на обоснованность, взимается дебиторская задолженность и за счет продажи активов гасятся (насколько это возможно) долги.

Полезно отметить, что степень благополучности прохождения учредителей ООО через процедуру банкротства их компании напрямую определяется тем, насколько велика будет лояльность к ним конкурсного управляющего. Но проза жизни состоит в том, что обычно единственные интересы, которые учитываются таким управляющим – это интересы кредиторов. А значит в случае, когда банкротство становится неизбежностью, следует всеми способами сводить его к упрощенной процедуре.

 

Принудительный способ закрытия ООО с долгами

 

Из всего списка возможностей ликвидации компаний этот способ – наиболее неблагоприятный и наименее управляемый в плане его течения и последствий.

Инициаторами закрытия ООО с долгами здесь становятся регистрирующие органы, обнаруживающие те или иные неустранимые регистрационные ошибки, налоговики, обнаруживающее существенные нарушения по налогам и их уплатам, и судебные инстанции. В число принудительно ликвидируемых включаются фирмы-однодневки, заброшенные учредителями предприятия, фиктивные ООО и не сдающие отчетность по году и более фирмы.

Главная проблема этого способа в том, что компания с долгами, которая довела ситуацию до принудительной ликвидации, становится предметом предельно внимательного изучения. Налоговики самым старательным образом рассмотрят все ее долги ООО, в том числе – и по налогам, чтобы достоверно ответить на главный в этой ситуации вопрос – а не старается ли фирма попросту уклониться от их погашения? И если ответ окажется положительным, учредители привлекаются к субсидиарной ответственности, причем размеры взыскиваемых при этом задолженностей никаких границ не имеют.

 

Как закрыть ООО с долгами альтернативным путем?

 

У официальных путей есть ряд привлекательных преимуществ – но есть и несколько недостатков и ограничений. Поэтому далеко не каждое ООО с долгами в полной мере соответствует всем условиям, соблюдение которых необходимо для осуществления официальных процедур.

Однако такая ситуация не является непреодолимым ограничением для компаний, которые отели бы завершить свою деятельность. Ведь среди предоставляемых российским законодательством возможностей есть несколько альтернативных путей ликвидации фирм.

Такая альтернативность ни в чем не расходится с нормами отечественного права – она просто использует другие его стороны. В ходе альтернативной ликвидации ключевые характеристики ООО не претерпевают существенных юридических изменений, и самыми распространенными способами здесь становятся присоединение к другому предприятию или слиянию с другой компанией, а также замену состава учредителей и руководителей.

Смена учредителей считается не только одним из наиболее простых в исполнении, но и наименее обременительным по расходам на его реализацию способом. В ходе его осуществления уставной капитал ООО либо отчуждается, либо продается с нотариальным заверением этого факта и без изменений в уставных документах. В результате ООО с долгами, например, по налогам работает дальше в прежнем режиме – только руководители будут другими.

Слабым местом такого способа становится тот факт, что его временами пытаются использовать для переоформления фирм на подставных лиц и избегания долгов по налогам или государственным выплатам. Поэтому и внимание всех контролирующих инстанций к этому процессу будет неослабевающе интенсивным. Так что без помощи компетентных и опытных в этой сфере юристов и экономистов компании «LeFinans» грамотно завершить такую ликвидацию едва ли удастся.

Реорганизация выполняется через присоединение к другому предприятию или слиянию с другой компанией. В этом случае долги перед кредиторами, по налогам или госплатежам тоже никуда не исчезают – просто ответственность за них принимает на себя другое предприятие.

В проведении реорганизации ООО, имеющего долги по налогам, займам или госвыплатам, нужно всегда учитывать два значимых момента:

– все кредиторы должны быть уведомлены о проведении реорганизационной процедуры;

– фирма-приемник в случае своей неспособности провести расчет по новым обязательствам может столкнуться с субсидиарной ответственностью по ним.

И рекомендацией к проведению реорганизации или любого другого способа ликвидации компании будет обращение за помощью в его проведении к профессионалам, знающим процедуры и их подводные камни до мелочей. Хотите, чтобы процесс прошел оперативно и с соблюдением законодательства, а негативные последствия оказались минимальными – обращайтесь к профессионалам компании «LeFinans»!

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *